1. ALMINELIGE BESTEMMELSER

§ 1-1 Firma og forretningskontor

Stiftelsens navn er Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør. Stiftelsens forretningskontor er i Kristiansand kommune.

§ 1-2 Formål

Stiftelsens formål er å forvalte egenkapitalbevis den ble tilført ved opprettelsen og senere, og å stå for et langsiktig og stabilt eierskap i Sparebanken Sør for derigjennom å bidra til videreføring av sparebanktradisjoner. Stiftelsen kan for øvrig plassere midlene på en hensiktsmessig og betryggende måte ut ifra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning, samt med sikte på en markedsmessig avkastning på egenkapitalen. Stiftelsen kan gi bidrag til allmennyttige formål. Ved sine disposisjoner skal stiftelsen først og fremst ta hensyn til det distriktet som har bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss. Sammensetningen av generalforsamlingen ved stiftelsens oppkapitalisering i 2022 gjenspeiler denne kapitaloppbyggingen. For øvrig kan stiftelsen utøve annen virksomhet som er forenlig med nevnte forhold og regelverket for sparebankstiftelser.

§ 1-3 Stiftelsens kapital

Stiftelsen ble opprettet med 6 000 000 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- i Sparebanken Sør som 2. januar 2014 ble ombyttet med 3 518 674 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- i Sparebanken Pluss, som samtidig endret navn til Sparebanken Sør som følge av fusjon mellom Sparebanken Pluss og Sparebanken Sør.

Stiftelsens grunnfondskapital skal utgjøre NOK 306 000 000.

§ 1-4 Langsiktig eierskap

Stiftelsen skal ha en eierandel i Sparebanken Sør som utgjør 25 % eller mer av bankens utstedte eierandelskapital.

§ 1-5 Utstedelse av egenkapitalbevis og opptak av lån

Stiftelsen kan utstede egenkapitalbevis og oppta lån i samsvar med de rammer som til enhver tid følger av regelverket for sparebankstiftelser.

§ 1-6 Geografisk område

I disse vedtektene har benevnelsene «Valgområde Aust-Agder», «Valgområde Vest-Agder» og «Valgområde Telemark» følgende betydning:

«Valgområde Aust-Agder» sikter til Aust-Agder fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019.

«Valgområde Vest-Agder» sikter til Vest-Agder fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019

«Valgområde Telemark» sikter til Telemark fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019.

‍

2 STIFTELSENS ORGANER

§ 2-1 Organene

Stiftelsen skal ha generalforsamling, styre, valgkomite og daglig leder.

§ 2-2 Generalforsamlingen

Generalforsamlingen skal bestå av 22 medlemmer og 6 varamedlemmer. Generalforsamlingens sammensetning skal reflektere kundestrukturen i Sparebanken Sør, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til virksomheten til Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør.

Generalforsamlingen skal sammensettes slik: 1. valgområde Aust-Agder: 6 medlemmer og 2 varamedlemmer 2. valgområde Vest-Agder: 14 medlemmer og 2 varamedlemmer 3. valgområde Telemark: 2 medlemmer og 2 varamedlemmer

På vegne av valgområdene Aust-Agder og Vest-Agder skal Agder fylkeskommune velge 2 medlemmer og 2 varamedlemmer. På vegne av valgområde Telemark skal Vestfold og Telemark fylkeskommune velge 1 medlem og 1 varamedlem.

Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i valgområde Aust-Agder skal velge 5 medlemmer og 1 varamedlem, hvorav 3 medlemmer og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse/forretningsadresse i Arendal.

Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i valgområde Vest-Agder skal velge 13 medlemmer og 1 varamedlem, hvorav 8 medlemmer og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse/forretningsadresse i Kristiansand.

Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i valgområde Telemark skal velge 1 medlem og 1 varamedlem.

Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for 4 år. Tjenesteperioden regnes fra 1. juli det året valget finner sted. Gjenvalg kan finne sted.

Generalforsamlingen velger selv sin leder og nestleder.

Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med selskap i konsernet Sparebanken Sør. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden, trer varamedlemmet inn i vedkommende sitt sted. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem.

§ 2-3 Fylkeskommunenes valg til generalforsamling

Fylkeskommunenes valg, jf. bestemmelser i § 2-2, skal gjennomføres innen utgangen av januar første året i ny valgperiode. I valgene skal følgende ivaretas: 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i valgområde Aust-Agder, 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i valgområde Vest-Agder, og 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i valgområde Telemark.

§ 2-4 Innskyternes valg til generalforsamling

De innskytervalgte medlemmer og varamedlemmer velges av og blant innskytere med bosteds-/forretningsadresse i valgområdene Aust-Agder, Vest-Agder og Telemark som de siste 6 måneder før kunngjøringen av valget har hatt innskudd i Sparebanken Sør på minst 2 500 kroner. Ingen innskyter kan avgi mer enn en stemme. Valget må være gjennomført innen utgangen av april. Bare myndige innskytere har stemmerett.

Valget organiseres av styret og skal tilrettelegges slik at det kan kunngjøres og gjennomføres samtidig med og som del av innskytervalget i Sparebanken Sør.

§ 2-5 Valgkomite

Generalforsamlingen velger en valgkomite bestående av tre medlemmer og tre varamedlemmer, og utpeker dens leder. Valgkomiteen innstiller på innskytervalgte kandidater til generalforsamlingen for det enkelte valgområdet og til valg av styre.

§ 2-6 Avholdelse av generalforsamling

Innen 1. juli hvert år skal stiftelsen avholde ordinær generalforsamling.

Generalforsamlingen holdes der stiftelsen har forretningskontor. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1. Valg av styremedlemmer
2. Fastsette godtgjørelse til styretsmedlemmer
3. Valg av medlemmer til valgkomite iht.§ 2-5
4. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
5. Godkjenne årsregnskap og årsberetning
6. Beslutte etter forslag fra styret anvendelse av årets overskudd, herunder hvor stor del av årets overskudd som skal anvendes til gaveformål, jf.§ 2-9
7. Årlig plan for kapitalforvaltning
   For øvrig tilkommer det generalforsamlingens kompetanse å:
8. Beslutte gransking
9. Gjennomføre valg av revisor
10. Behandle og/eller avgjøre andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen som saksforberedende, rådgivende eller besluttende organ.
    I tillegg skal generalforsamlingen etter forslag fra styret avgjøre saker om:
11. Endring av stiftelsens vedtekter
12. Beslutte omdanning av stiftelsen
13. Avhendelse av egenkapitalbevis i Sparebanken Sør som ble tilført stiftelsen da den ble opprettet, jf. § 1-3
14. Forvaltning av stiftelsens midler gjennom samtykke til omdanning av Sparebanken Sør til aksjebank/allmennaksjebank, fisjon av banken og avhendelse av en vesentlig del av Sparebanken Sør sin virksomhet
15. Oppløsing av stiftelsen.

Generalforsamlingen innkalles av styret. Ved kjent forfall innkalles varamedlemmer.

Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller minst 2 medlemmer av generalforsamlingen skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.

Innkalling til generalforsamling skal angi tid og sted for møtet, og de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkalling til ordinær generalforsamling skal sendes senest 14 dager før generalforsamlingen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes senest 7 dager før generalforsamlingen om ikke en lengre frist følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.

Et medlem har rett til å få behandlet en sak meldt skriftlig til styret innen en uke før møtet i generalforsamlingen holdes.

Hvert enkelt medlem av generalforsamlingen har en stemme i generalforsamlingen. Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i behandlingen. En beslutning av generalforsamlingen krever simpelt flertall av de avgitte stemmer om ikke annet er fastsatt i lov eller vedtekter.

Beslutning om å oppløse stiftelsen og om å endre formålsbestemmelsen i andre tilfeller enn ved sammenslutning krever tilslutning fra 4/5 av samtlige medlemmer. Andre beslutninger som nevnt i punkt 11 til 14 krever tilslutning fra minst 2/3 av samtlige medlemmer. Beslutning om oppløsing og om å endre vedtektene skal forelegges rette myndigheter for godkjenning.

Styrets leder og stiftelsens daglige leder skal møte på generalforsamlingen. Styrets øvrige medlemmer har møterett.

Det føres protokoll over forhandlingene. Protokollen skal underskrives av møtelederen og to andre personer som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.

§ 2-7 Styret

Stiftelsen skal ha et styre på 8 medlemmer og 3 varamedlemmer.

Styret skal ha den myndighet og det ansvar som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning og disse vedtekter.

Styrets medlemmer velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og styrets leder og nestleder velges særskilt. Varamedlemmer velges for ett år. Gjenvalg kan finne sted.

Sammensetningen av styret skal reflektere sammensetningen av de grupper som har stemmerett på generalforsamlingen (Vest-Agder 14, hvorav 8 fra Kristiansand, Aust-Agder 6, hvorav 3 fra Arendal og 2 fra Telemark). Medlemmer og varamedlemmer av styret skal oppfylle de krav som til enhver tid følger av gjeldende lovgivning.

Medlemmer og varamedlemmer av styret må ikke inneha verv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Sør eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Sør. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden, trer varamedlemmet inn i vedkommende sitt sted dersom det er oppnevnt varamedlemmer, ellers foretas suppleringsvalg. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem.

§ 2-8 Forvaltningen av stiftelsens midler

Styret forvalter stiftelsens midler og fastsetter nærmere retningslinjer for dette. Styret skal påse at stiftelsens midler forvaltes i tråd med stiftelsens formål, jfr. § 1-2, 1. ledd, samt at virksomheten utføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og stiftelsens vedtekter.

§ 2-9 Disponering av stiftelsens midler

Styret forestår tildeling av bidrag til allmennyttige formål innenfor de rammer som er truffet av generalforsamlingen om anvendelse av årets overskudd etter § 2-6 nr 6. Styret kan overlate til generalforsamlingen å treffe beslutning om tildeling til enkelte formål. Ved tildelinger skal stiftelsen først og fremst ta hensyn til det distriktet som har bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss. Sammensetningen av generalforsamlingen ved stiftelsens oppkapitalisering i 2022 gjenspeiler denne kapitaloppbyggingen.

§ 2-10 Styrets saksbehandling

Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og beretning skal behandles i møte. Daglig leder skal møte i styremøtene.

Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.

Styremedlemmene kan kreve at styret behandler bestemte saker.

Styrebehandling skal varsles på hensiktsmessig måte og med rimelig frist.

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene deltar i styrebehandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene, og ved kjent forfall deres eventuelle varamedlemmer, så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken. En beslutning av styret krever at et flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som styrets leder har stemt for. Er styrets leder ikke til stede, gjelder det som møtelederen har stemt for.

Det skal føres protokoll over styrebehandlingen.

§ 2-11 Inhabilitet

Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Et styremedlem kan heller ikke delta i saksbehandlingen eller avgjørelsen når vedkommende eller noen nærstående har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når vedkommende i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken. Ved offentlig stilling eller verv er vedkommende likevel ikke inhabil i saker som gjelder disponering av midler til fordel for det offentlige.

§ 2-12 Representasjon utad

Styrets leder eller to av styrets medlemmer i fellesskap tegner stiftelsens firma. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.

§ 2-13 Daglig leder

Styret skal ansette en daglig leder. Dersom omfanget av de oppgaver som tilligger den daglige ledelse tilsier det, kan styret i stedet inngå oppdragsavtale med person eller selskap om utøvelse av oppgavene som daglig leder.

Daglig leder skal effektuere de utdelinger stiftelsen foretar, og sørge for at det blir allment kjent at midlene stammer fra Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør.

Daglig leder må ikke inneha verv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Sør eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Sør.

3. ANDRE BESTEMMELSER

§ 3-1 Anvendelse av årsoverskudd – dekning av underskudd

Stiftelsens overskudd skal anvendes i overensstemmelse med stiftelsens formål, jfr. § 1-2, innen de rammer som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.

Underskudd, etter styrets disponeringer, dekkes først av fri egenkapital, dernest av grunnfondskapitalen.

‍§ 3-2 Anvendelse av stiftelsens midler ved oppløsning av stiftelsen

Ved oppløsning skal stiftelsens midler gå til fremme av sparebankvirksomhet etter nærmere bestemmelser vedtatt av generalforsamlingen. Ved utdelingen skal det i rimelig utstrekning tas hensyn til de distrikter som har bygget opp kapitalen i tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss og det skal legges særlig vekt på å støtte opp under et godt regionalt forankret sparebanktilbud i de samme distrikter.

Beslutning om anvendelse av stiftelsens midler ved oppløsning skal forelegges rette myndigheter for godkjenning.

‍

Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør skal igjennom sitt langsiktige og stabile eierskap i Sparebanken Sør bidra til videreføring av sparebanktradisjoner. Stiftelsen viderefører sparebanktradisjonene ved å bruke overskudd fra finansporteføljen og bankvirksomheten til det beste for samfunnet ved å gi bidrag til allmennyttige formål. Stiftelsen skal i sine utdelinger primært ta hensyn til distriktene som har bygget opp bankens grunnkapital før etablering av stiftelsen.

Stiftelsen skal være en aktiv støttespiller og forsterke andres initiativer, aktiviteter og engasjement. Det ideelle er at midlene fra stiftelsen medvirker til å forløse mer ressurser på det aktuelle feltet. Prosjekter med flere samarbeidspartnere har over tid bedre forutsetning for å skape varige endringer. Stiftelsen vil derfor vektlegge samarbeid og langsiktighet i utvelgelse av prosjekter som skal innvilges økonomisk tildeling. Stiftelsen skal også kunne gjennomføre aktiviteter og prosjekter i egen regi, eller bidra med kompetanse der dette kan være mer hensiktsmessig enn økonomisk støtte.

Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør sin hensikt er «Gode levekår i Agder og i Telemark». For å oppnå dette vil stiftelsen bidra med økonomiske tildelinger til allmennyttige prosjekter som støtter opp under hensikten, og faller inn under minst ett av de følgene områdene:

Akselerator for næringsutvikling i tråd med FNs bærekraftsmål‍

Bærekraftsmålene er verdens felles arbeidsplan for å utrydde fattigdom, bekjempe ulikhet og stoppe klimaendringene innen 2030. Målene binder det globale sammen med det lokale. For å nå målene vil alle deler av samfunnet måtte bidra. Gode levekår henger ofte sammen med en jobb å gå til og et inkluderende arbeidsliv. Et bærekraftig næringsliv i Agder og Telemark er en forutsetning for å både opprettholde og utvikle nye arbeidsplasser i regionen.

Myndighetene styrer utvikling gjennom reguleringer og krav, og ved å etterspørre nye grønne, innovative og bærekraftige løsninger. Omstillingskravene treffer etter hvert også mange små lokale bedrifter som har begrenset med resurser å allokere til nødvendige endringsprosesser.

Stiftelsen kan bidra med støtte til samarbeidsprosjekter som legger til rette for bærekraftig næringsutvikling som gjør det lettere for bedrifter i Agder og Telemark å tilpasse seg nye lover og regler.

Demokrati og ytringsfrihet‍

Økende polarisering og en teknologisk hverdag der kunstig intelligens blir mer framtredenene kan svekke evnen til refleksjon rundt troverdigheten til det som skrives på sosiale og andre media uten redaktøransvar.

Ytringsfriheten er nedfelt i Norges grunnlov, men likevel ser man at stadig flere som ytrer seg i det offentlige rom blir utsatt for trusler, trakassering, sjikane og netthets, noe som gjør at flere ikke ønsker eller klarer å ta del i demokratiske prosesser og det frie ordskifte på grunn av frykt.

Stiftelsen kan bidra med støtte til prosjekter som bidrar til bevisstgjøring, vurdering av kilders pålitelighet, kritisk tenkning som gjør mottakere i stand til å ta informerte og gjennomtenkte valg. Stiftelsen ønsker å fremme prosjekter som jobber for at alle skal kunne si sin mening og ta del i demokratiske prosesser uten å føle frykt for represalier i noen form.

Inkludering, ensomhet og psykisk helse

Alle mennesker, uavhengig av bakgrunn, funksjonsevne eller livssituasjon, har rett til å oppleve verdighet og respekt. God mental helse er en viktig faktor for å oppnå god livskvalitet.

Psykisk sykdom, angst, depresjon og ensomhet har økt i omfang og gir betydelige kostnader knyttet til helsetjenester, tap av produktivitet og økt belastning på andre samfunnsområder.

Samlet sett er investering i inkludering, bekjempelse av ensomhet og fremme av psykisk helse viktig for å bygge et mer rettferdig, bærekraftig og medfølende samfunn der alle mennesker har muligheten til å leve gode liv og bidra positivt til samfunnet.

Stiftelsen kan bidra med støtte til prosjekter som kan avhjelpe på dette feltet. Det kan også gis finansiering til forskning der målet er å utvikle fagfelt som går på bedring av levekår.

Støtte og forsterke sosiale entreprenører, ideell og frivilling virksomhet

Ideelle og frivillige organisasjoner har en sentral plass i samfunnet og vet ofte hvor de menneskelige utfordringene i våre lokalsamfunn er størst, og hvem som her og nå trenger «en hjelpende hånd».

Organisasjonene og sosiale entreprenører jobber med lokale tiltak og prosjekter som bidrar til kompetanse, læring og inkludering som gir folk i alle aldre og ulike livssituasjoner anledning til å møtes, engasjere seg og være en del av et fellesskap.

Stiftelsen kan bidra med støtte til prosjekter for å forsterke aktiviteter på dette feltet. I tillegg kan stiftelsen bidra økonomisk til å utvikle fagfeltet gjennom forsking som har til hensikt å fremskaffe et kunnskapsgrunnlag for å benytte beste praksis i andre deler av regionen og landet.

‍

1. Innledning

1.1 Bakgrunn, hensikt og formål med reglementet

Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør (heretter kalt Stiftelsen) har som formål å være en langsiktig eier i Sparebanken Sør, og gjennom å forvalte sitt eierskap klokt bidra til videreføring av sparebanktradisjonene i regionen. I sitt mandat har også Stiftelsen anledning til å gi gaver til allmennyttige formål.

Midler som ikke er plassert som eierandelskapital i Sparebanken SØR skal plasseres på en hensiktsmessig måte ut fra hensyn til sikkerhet, risikospredning og likviditet, samt med sikte på en markedsmessig avkastning på kapitalen. Styret for stiftelsen har ansvaret for å gjennomføre forvaltning av stiftelsens midler innenfor de rammer dette regelverket gir og er innforstått med at verdien på stiftelsens midler vil svinge over tid.

1.2 Type midler omfattet av reglementet

‍Følgende midler er omfattet av dette dokumentet:

• Midler plassert på bankkontoer
• Midler investert i aksjer/aksjefond, obligasjoner/obligasjonsfond, pengemarkedsfond, likviditetsfond og eiendomsfond
• Midler investert i fond med fokus på små og mellomstore vekstbedrifter i regionen

Midler investert som EK-bevis i Sparebanken Sør forvaltes i tråd med stiftelsens vedtekter og eierstrategi, hvilket innebærer at Stiftelsen skal opprettholde en eierandel på minimum 25% av utstedte egenkapitalbevis i Sparebanken Sør. Dersom Stiftelsen eier mer enn 25% av ustedte egenkapitalbevis kan styret selge inntil det overskytende antall egenkapitalbevis til andre. Likeledes kan styret øke Stiftelsens eierandel i Sparebanken Sør opp til maksimalt 35% av utstedte egenkapitalbevis.

1.3 Ikrafttredelse

Dette reglementet er i tråd med Stiftelsens vedtekter godkjent av generalforsamlingen og trer i kraft snarest mulig etter godkjennelse i ordinær generalforsamling. Dette reglementet erstatter alle tidligere reglementer og instrukser som stiftelsen har vedtatt for forvaltningen av stiftelsens midler.

1.4 Ansvar og fullmakter

Styret fremmer forslag til forvaltningsreglement og endringer i dette, og det er stiftelsens øverste formelle organ generalforsamlingen som godkjenner dette hvert år på ordinær generalforsamling.

Styret forvalter reglementet. Styret kan oppnevne en egen komite som kan bistå styret med kapitalforvaltningen og oppfølgingen av denne. Styret delegerer den praktiske gjennomføring av reglementet til administrasjonen.

Administrasjonen gis fullmakt til å:

1. Gjennomføre forvaltningen av ledig likviditet og andre midler beregnet for drifts- og gaveformål
2. Gjennomføre forvaltningen av langsiktige midler, herunder å inngå avtaler om forvaltning med generelt anerkjente finansforvaltningsinstitusjoner.
3. Bestemme hvilke fond/verdipapirer som skal benyttes innenfor de forskjellige aktivaklassene som beskrevet i tabell under punkt 3.2. samt være den som beordrer og signerer på kjøp og salg av disse verdipapirene.

Administrasjonen skal påse at investeringsmandatet for aktuelle forvaltere/fonds skal være i henhold til vedtatt forvaltningsreglement for Stiftelsen.

2.  Overordnede rammer og mål for forvaltningen

2.1  Målsetting og avkastningsmål

Målsetningen med forvaltningen er en risikobalansert økning av totalverdien på Stiftelsens aktiva og å sikre at storparten av kapitalen til enhver tid er likvid for på den måten, på lang sikt, minst være i stand til å opprettholde eierandelen på minimum 25% i egenkapitalbevis i Sparebanken Sør.

Stiftelsen skal identifisere relevante referanseindekser for de aktivaklasser som stiftelsen plasserer midler i. Målsetningen for samlet totalportefølje skal være å ha en avkastning minst på høyde med hva avkastningen ville vært hvis hele kapitalen sto plassert i egenkapitalbeviset SOR.

2.2  Risiko og risikonivå

Enhver investeringsstrategi innebærer risiko, som følge av usikkerheten knyttet til å anslå fremtidig avkastning på de ulike investeringsaktiva. I kapitalmarkedene er det over tid en positiv sammenheng mellom risiko og avkastning. Det medfører at desto høyere avkastning som forventes, jo høyere risiko må aksepteres. Avkastningen til ulike aktiva svinger ikke i takt. Dette innebærer at det å spre investeringene (diversifisere) over flere ulike aktivaklasser (for eksempel aksjer, obligasjoner og pengemarked) vil redusere den totale porteføljens risiko. I tillegg kan man redusere risikoen ytterligere ved å spre investeringene over ulike geografiske markeder. Stiftelsen vil aktivt gjøre bruk av slike diversifiseringsstrategier.

3.  Forvaltningsstrategi og porteføljesammensetning - langsiktige midler

3.1  Tillatte instrumenter/aktivaklasser

Investeringsporteføljen i stiftelsen kan inneholde instrumenter innenfor følgende aktivaklasser:

• Bankinnskudd
• Pengemarkedsfond
• Likviditetsfond
• Norske og internasjonale aksjer
• Norske og internasjonale obligasjoner
• Eiendomsfond med nordisk investeringsmandat, core/core+ og maksimal belåning på 50%,tilgjengelig som AS
• Norske venturefond med investeringsmandat innenfor stiftelsens geografiske nedslagsfelt, tilgjengelig som AS

Et beløp tilsvarende minimum ett års drift vil normalt være innestående på bankkonto til markedsbaserte betingelser.

Stiftelsen vil normalt ikke investere i egenkapitalbevis i andre norske sparebanker da stiftelsen ved å være stor eier i Sparebanken SØR allerede er høyt eksponert i egenkapitalbevismarkedet. Likeledes vil en forholdsvis stor andel av midlene være plassert internasjonalt da stiftelsen har høy eksponering mot det norske markedet gjennom egenkapitalbevisene i Sparebanken SØR.

Stiftelsen vektlegger transparens i sine investeringer og investerer derfor ikke i hedgefonds og privateequity.

Stiftelsens investeringer i aksjer skjer normalt gjennom indeksfond, men aktivt forvaltede aksjefond kan også benyttes.

Investeringer i internasjonale obligasjoner vil normalt være valutasikret, mens investeringer i internasjonale aksjer vil normalt ikke være valutasikret. Ved ikke å valutasikre internasjonale aksjer oppnår stiftelsen ytterligere å diversifisere sin investeringsportefølje.

3.2  Rammer og retningslinjer for plassering og forvaltning av finansielle aktiva

Utenom midler innestående på bankkonto vil stiftelsens investeringsportefølje allokeres mellom ulike aktivaklasser. I og med at markedene svinger, og at mulighetene i de ulike aktivaklassene endres overtid, tilsier det at det innenfor hver aktivaklasse er etablert et visst handlingsrom. Kolonnene for minimum og maksimum definerer dette handlingsrommet.

Porteføljens totale årlige avkastningsmål (KPI) er at aksjedelen, justert for valutaeffekter, skal gi tilsvarende eller bedre avkastning enn hva avkastningen ville vært om pengene fortsatt sto plassert i egenkapitalbevis målt ved referanseindeksen OSEEX.

Rammer

‍

I tillegg til innholdet i tabellen kan inntil 10% av stiftelsens kapital investeres i eiendomsfond og norske venturefond ref. punkt 3.1.

Målsatt durasjon på renteporteføljene er gitt av de respektive benchmarker som disse porteføljene har der hhv. pengemarkedsfond normalt har en durasjon på 0,25 år, norske IG-obligasjonsfond normalt har en durasjon på 2-4 år og globale IG-fond normalt har en durasjon på 3-8 år. Forvalterne vil normalt i sine mandater kunne avvike den målsatte durasjonen noe som en del av arbeidet med kapitalforvaltningen.

Styret i stiftelsen er kjent med at det valgte investeringsunivers innebærer høy risiko for verdiendringer. Risikoprofilen er valgt for å i rimelig grad speile verdiutviklingen til egenkapitalbevisene i Sparebanken SØR. Samtidig er det valgt aktivaklasser, inkludert høy investeringsandel i utland, som sikrer stiftelsen en rimelig grad av diversifisering.

3.3  Rebalansering

Porteføljen som omfattes av tabellen over skal normalt rebalanseres minst halvårlig (ca. hver 1.3 og1.9) til nøytrale porteføljevekter. Før rebalansering skjer skal forvalter gjøre en vurdering av markedssentimentet samt hvorvidt stiftelsen er kjent med mulige forestående emisjoner i SØR eller andre særlige forhold som kan tilsi at rebalansering på det gitte tidspunkt fremstår som uklokt. Porteføljen bør i tillegg normalt allokeres til nøytrale porteføljevekter på andre tidspunkt enn de nevnte dersom sum aksjer går utenfor min/maks-grenser i forhold til nøytral. Dersom Forvalter mener at porteføljen ikke bør rebalanseres som her angitt skal administrasjonen i Stiftelsen først konsulteres. Forvalter forestår ingen allokering for øvrig i porteføljen.

4.  Etiske retningslinjer

Retningslinjene skal hindre at Stiftelsen deltar med kapital i selskaper eller institusjoner som medvirker til krenkelse av menneske- og arbeidstakerrettigheter, korrupsjon og alvorlig miljøskade.

Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør sine investeringer søker å følge internasjonale anerkjente kriterier for ansvarlige investeringer som UN Global Compact, FNs menneskerettigheter, OECDs retningslinjer for flernasjonale selskaper og statens pensjonsfond utland sin ekskluderingsliste.

De etiske kriteriene som ligger til grunn for forvaltningen av statens pensjonsfond utland skal også være retningsgivende for forvaltningen av stiftelsen sin portefølje. Stiftelsen vil påse at samarbeidende forvaltere er informert om både forvaltningsrammer og de etiske retningslinjene i dette forvaltningsreglementet.

4.1  Retningslinjer rundt bærekraftige investeringer

EUs taksonomi er et klassifiseringssystem som etablerer en liste over miljømessig bærekraftige økonomiske aktiviteter. Det kan spille en viktig rolle i å hjelpe EU med å skalere opp bærekraftige investeringer og iverksette European Green Deal. Gjennom denne ordningen har produsenter av fondsprodukter et krav på seg til å merke fondsproduktene med et tall på en skala fra 6 – 9 (alt etter fondets bærekraftprofil). Stiftelsen skal ved utgangen av 2023 etterstrebe å ha en finansportefølje som utelukkende består av artikkel 8 fond der dette er mulig

5.  Administrative forhold

5.1  Rapportering og kontroll

Styret kan beslutte hvorvidt stiftelsen skal knytte til seg uavhengige investeringsrådgivere i tillegg til forvaltere. Valgte forvaltere og fondsleverandører skal rapportere til stiftelsen minimum hver måned.

Administrasjonen skal normalt rapportere til styret om forvaltningen av midlene i hvert styremøte, og minst en gang hvert kvartal. Formålet med rapportering er å informere om finansforvaltningens faktiske resultater, samt finansforvaltningens eksponering i forhold til de rammer og retningslinjer som er fastsatt i reglementet.

Rapporteringen fra forvaltere til administrasjonen og fra administrasjonen til styret skal som et minimum inneholde oversikt over:

• Avkastning på porteføljen og delporteføljene (aktivaklasser) sammenlignet med relevante referanseindekser og porteføljens KPI
• Porteføljens og delporteføljenes (aktivaklassenes) markedsverdi pr beregningsdato
• Allokeringen mellom de enkelte aktivaklasser i fht. allokeringsrammer fastsatt i reglementet for forvaltningen (ref. 3.2)
• Oversikt over gjennomførte rebalanseringer av porteføljen
• Forvaltningskostnader

5.2  Evaluering og kvalitetssikring

• Administrasjonen skal gjennomføre en årlig evaluering av forvaltningsreglementet
• Administrasjonen skal legge frem forslag til oppdatert i reglement for styret som vil frembringe forslag for neste års forvaltningsreglement til godkjennelse i generalforsamlingen.

5.3  Generelle krav ved valg av forvalter

Stiftelsen skal velge anerkjente forvaltere som er godkjente verdipapirforetak eller verdipapirfondsforetak og underlagt tilsyn av offentlige tilsynsmyndigheter.

I sine valg av fond og forvaltere skal stiftelsen særlig ta hensyn til de involverte forvaltningskostnadene.

Stiftelsens formelle organer er generalforsamling, styret og valgkomite. I tillegg har stiftelsen daglig leder.

Generalforsamlingen skal bestå av 22 faste medlemmer og 6 varamedlemmer, og sammensetning skal reflektere kundestrukturen i Sparebanken Sør, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til stiftelsens virksomhet. Det er kundene i Sparebanken Sør som velger sine representanter til stiftelsens generalforsamling.

I det følgende presenteres medlemmer og varamedlemmer i stiftelsens formelle organer (oppdatert etter kundevalg i Sparebanken Sør, februar 2023):

GENERALFORSAMLING:

Leder:
Sidsel Pettersen 2024 – 2025

Nestleder:
Ingunn F. Roppestad 2024 – 2025
‍

Kundevalgte medlemmer:

Fra valgkrets tidligere Aust-Agder:
Sidsel Pettersen (Arendal) 2021 – 2025
Sara Sægrov (Risør) 2021 – 2025
Ingunn F. Roppestad (Froland) 2023 - 2027
Monica V. Sivertsen (Arendal) 2023 - 2027
Erik Johan T. Lindøe (Arendal) 2023 - 2027
Vara: Trond Winter (Arendal) 2023 – 2027

Fra valgkrets tidligere Vest-Agder:
Kristine Storesletten Sødal (Kristiansand) 2021 – 2025
Ove Ege (Kvinesdal) 2021 – 2025
Stine Tofte Skagestad (Mandal) 2023 – 2027
Cheryl Macdonald (Kristiansand) 2023 - 2027
Geir Sandvik (Kristiansand) 2023 - 2027
Ida Olimstad Snemyr (Kristiansand) 2023 - 2027
Harald F. Andersen (Kristiansand) 2023 - 2027
Ingrid Moe (Kristiansand) 2023 - 2027
Jardar F. Pedersen (Kristiansand) 2023 - 2027
Simon Wigstøl Olesen (Kristiansand) 2023 - 2027
Benedichte A. L. Hellestøl (Lyngdal) 2023 - 2027
Hanne C. Seyffart Fuglestveit (Mandal) 2023 - 2027
Vidar Torsøe (Farsund) 2023 - 2027
Vara: Leif Erik Birkeland (Kristiansand) 2023 – 2027

Fra valgkrets tidligere Telemark:
Signe Greivstad (Telemark) 2021 – 2025
Vara: Kari-Anne Nordbø (Telemark) 2023 – 2027
‍

Offentlig oppnevnte medlemmer:

Fra valgkrets tidligere Aust-Agder:
Dag Eide 2021– 2025
Vara: Margit Dale 2021 – 2025

Fra valgkrets tidligere Vest-Agder:
Tore Askildsen 2021 – 2025
Vara: Janne Nystøl 2021 - 2025

Fra valgkrets Telemark:
Lise Wiik 2021 – 2025
Vara: Anne-Nora Oma Dahle 2021 – 2025

‍

STYRET:

Leder: Erle Wright Severinsen (fra tidligere Vest-Agder) 2024 – 2026
Nestleder: Eldbjørg Dahl (fra tidligere Vest-Agder) 2023 – 2025
Medlem: Rune Grimsby (fra tidligere Vest-Agder) 2023– 2025
Medlem: Alfred Solgaard (fra tidligere Vest-Agder) 2023 – 2025
Medlem: Thore-André Thorsen (fra tidligere Aust-Agder) 2023 – 2025
Medlem: Runar Gundersen (Telemark) 2024 - 2026
Medlem: Dagfinn Homdal Svanø (fra tidligere Aust-Agder) 2024 - 2026
Medlem: Pernille Kring Gulowsen (fra tidligere Vest-Agder) 2024 – 2026

Vara: Vibekke Hellesund (fra tidligere Vest-Agder) 2024 – 2025
Vara: Ingunn Fjærbu Roppstad (fra tidligere Aust-Agder) 2024 – 2025
Vara: Solveig Svardal (fra Telemark) 2024 – 2025

‍

VALGKOMITE:

Leder: Harald Fauskanger Andersen (fra tidligere Vest-Agder) 2024 - 2025
Medlem: Per Kristian Lunden (fra tidligere Aust-Agder) 2024 – 2025
Medlem: Signe Greivstad ( Telemark) 2024 - 2025

Vara: Tore Askildsen (fra tidligere Vest-Agder) 2024 - 2025
Vara: Kari-Anne Nordbø (Telemark) 2024 – 2025
Vara: Dag Eide (fra tidligere Aust-Agder) 2024 – 2025

‍

ADMINISTRASJON:

Daglig leder: Eskild Stenhaug
Senior business controller: Ingrid Vågsvoll

‍