1. ALMINELIGE BESTEMMELSER
§ 1-1 Firma og forretningskontor
Stiftelsens navn er Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør. Stiftelsens forretningskontor er i Kristiansand kommune.
§ 1-2 Formål
Stiftelsens formål er å forvalte egenkapitalbevis den ble tilført ved opprettelsen og senere, og å stå for et langsiktig og stabilt eierskap i Sparebanken Sør for derigjennom å bidra til videreføring av sparebanktradisjoner. Stiftelsen kan for øvrig plassere midlene på en hensiktsmessig og betryggende måte ut ifra hensynet til sikkerhet, risikospredning, likviditet og avkastning, samt med sikte på en markedsmessig avkastning på egenkapitalen. Stiftelsen kan gi bidrag til allmennyttige formål. Ved sine disposisjoner skal stiftelsen først og fremst ta hensyn til det distriktet som har bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss. Sammensetningen av generalforsamlingen ved stiftelsens oppkapitalisering i 2022 gjenspeiler denne kapitaloppbyggingen. For øvrig kan stiftelsen utøve annen virksomhet som er forenlig med nevnte forhold og regelverket for sparebankstiftelser.
§ 1-3 Stiftelsens kapital
Stiftelsen ble opprettet med 6 000 000 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- i Sparebanken Sør som 2. januar 2014 ble ombyttet med 3 518 674 egenkapitalbevis pålydende kr 100,- i Sparebanken Pluss, som samtidig endret navn til Sparebanken Sør som følge av fusjon mellom Sparebanken Pluss og Sparebanken Sør.
Stiftelsens grunnfondskapital skal utgjøre NOK 306 000 000.
§ 1-4 Langsiktig eierskap
Stiftelsen skal ha en eierandel i Sparebanken Sør som utgjør 25 % eller mer av bankens utstedte eierandelskapital.
§ 1-5 Utstedelse av egenkapitalbevis og opptak avlån
Stiftelsen kan utstede egenkapitalbevis og oppta lån i samsvar med de rammer som til enhver tid følger av regelverket for sparebankstiftelser.
§ 1-6 Geografisk område
I disse vedtektene har benevnelsene «Valgområde Aust-Agder», «Valgområde Vest-Agder» og «Valgområde Telemark» følgende betydning:
«Valgområde Aust-Agder» sikter til Aust-Agder fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019.
«Valgområde Vest-Agder» sikter til Vest-Agder fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019
«Valgområde Telemark» sikter til Telemark fylke slik fylket var geografisk definert pr. 01.01.2019.
2 STIFTELSENS ORGANER
§ 2-1 Organene
Stiftelsen skal ha generalforsamling, styre, valgkomite og daglig leder.
§ 2-2 Generalforsamlingen
Generalforsamlingen skal bestå av 22 medlemmer og 6 varamedlemmer. Generalforsamlingens sammensetning skal reflektere kundestrukturen i Sparebanken Sør, andre interessegrupper og samfunnsmessige interesser knyttet til virksomheten til Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør.
Generalforsamlingen skal sammensettes slik: 1. Valgområde Aust-Agder: 6 medlemmer og 2 varamedlemmer 2. Valgområde Vest-Agder: 14 medlemmer og 2 varamedlemmer 3. Valgområde Telemark: 2 medlemmer og 2 varamedlemmer
På vegne av Valgområdene Aust-Agder og Vest-Agder skal Agder fylkeskommune velge 2 medlemmer og 2 varamedlemmer. På vegne av Valgområde Telemark skal Vestfold og Telemark fylkeskommune velge 1 medlem og 1 varamedlem.
Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i Valgområde Aust-Agder skal velge 5 medlemmer og 1 varamedlem, hvorav 3 medlemmer og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse/forretningsadresse i Arendal.
Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i Valgområde Vest-Agder skal velge 13 medlemmer og 1 varamedlem, hvorav 8 medlemmer og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse/forretningsadresse i Kristiansand.
Innskyterne med bostedsadresse/forretningsadresse i Valgområde Telemark skal velge 1 medlem og 1 varamedlem.
Medlemmer og varamedlemmer til generalforsamlingen velges for 4 år. Tjenesteperioden regnes fra 1. juli det året valget finner sted. Gjenvalg kan finne sted.
Generalforsamlingen velger selv sin leder og nestleder.
Medlemmer og varamedlemmer av generalforsamlingen må ikke inneha styreverv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med selskap i konsernet Sparebanken Sør. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden, trer varamedlemmet inn i vedkommendes sted. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem.
§ 2-3 Fylkeskommunenes valg til generalforsamling
Fylkeskommunenes valg, jf.bestemmelser i § 2-2, skal gjennomføres innen utgangen av januar første året i ny valgperiode. I valgene skal følgende ivaretas: 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i Valgområde Aust-Agder, 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i Valgområde Vest-Agder, og 1 medlem og 1 varamedlem skal ha bostedsadresse i Valgområde Telemark.
§ 2-4 Innskyternes valg til generalforsamling
De innskytervalgte medlemmer og varamedlemmer velges av og blant innskytere med bosteds-/forretningsadresse i Valgområdene Aust-Agder, Vest-Agder og Telemark som de siste 6 måneder før kunngjøringen av valget har hatt innskudd i Sparebanken Sør på minst 2 500 kroner. Ingen innskyter kan avgi mer enn en stemme. Valget må være gjennomført innen utgangen av april. Bare myndige innskytere har stemmerett.
Valget organiseres av styret og skal tilrettelegges slik at det kan kunngjøres og gjennomføres samtidig med og som del av innskytervalget i Sparebanken Sør.
§ 2-5 Valgkomite
Generalforsamlingen velger en valgkomite bestående av tre medlemmer og tre varamedlemmer, og utpeker dens leder. Valgkomiteen innstiller på innskytervalgte kandidater til generalforsamlingen for det enkelte valgområdet og til valg av styre.
§ 2-6 Avholdelse av generalforsamling
Innen 1. juli hvert år skal stiftelsen avholde ordinær generalforsamling.
Generalforsamlingen holdes der stiftelsen har forretningskontor. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
1. Valg av styremedlemmer
2. Fastsette godtgjørelse til styretsmedlemmer
3. Valg av medlemmer til valgkomite iht.§ 2-5
4. Fastsettelse av revisors godtgjørelse
5. Godkjenne årsregnskap og årsberetning
6. Beslutte etter forslag fra styret anvendelse av årets overskudd, herunder hvor stor del av årets overskudd som skal anvendes til gaveformål, jf.§ 2-9
7. Årlig plan for kapitalforvaltning
For øvrig tilkommer det generalforsamlingens kompetanse å:
8. Beslutte gransking
9. Gjennomføre valg av revisor
10. Behandle og/eller avgjøre andre saker som etter lov eller vedtekter hører under generalforsamlingen som saksforberedende, rådgivende eller besluttende organ.
I tillegg skal generalforsamlingen etter forslag fra styret avgjøre saker om:
11. Endring av stiftelsens vedtekter
12. Beslutte omdanning av stiftelsen
13. Avhendelse av egenkapitalbevis i Sparebanken Sør som ble tilført stiftelsen da den ble opprettet, jf. § 1-3
14. Forvaltning av stiftelsens midler gjennom samtykke til omdanning av Sparebanken Sør til aksjebank/allmennaksjebank, fisjon av banken og avhendelse av en vesentlig del av Sparebanken Sørs virksomhet
15. Oppløsing av stiftelsen.
Generalforsamlingen innkalles av styret. Ved kjent forfall innkalles varamedlemmer.
Styret kan bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling. Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling når revisor eller minst 2 medlemmer av generalforsamlingen skriftlig krever det for å få behandlet et bestemt angitt emne.
Innkalling til generalforsamling skal angi tid og sted for møtet, og de saker som skal behandles på generalforsamlingen. Innkalling til ordinær generalforsamling skal sendes senest 14 dager før generalforsamlingen. Innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal sendes senest 7 dager før generalforsamlingen om ikke en lengre frist følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Et medlem har rett til å få behandlet en sak meldt skriftlig til styret innen en uke før møtet i generalforsamlingen holdes.
Hvert enkelt medlem av generalforsamlingen har en stemme i generalforsamlingen. Generalforsamlingen er beslutningsdyktig når minst halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i behandlingen. En beslutning av generalforsamlingen krever simpelt flertall av de avgitte stemmer om ikke annet er fastsatt i lov eller vedtekter.
Beslutning om å oppløse stiftelsen og om å endre formålsbestemmelsen i andre tilfeller enn ved sammenslutning krever tilslutning fra 4/5 av samtlige medlemmer. Andre beslutninger som nevnt i punkt 11 til 14 krever tilslutning fra minst 2/3 av samtlige medlemmer. Beslutning om oppløsing og om å endre vedtektene skal forelegges rette myndigheter for godkjenning.
Styrets leder og stiftelsens daglige leder skal møte på generalforsamlingen. Styrets øvrige medlemmer har møterett.
Det føres protokoll overforhandlingene. Protokollen skal underskrives av møtelederen og to andre personer som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedeværende.
§ 2-7 Styret
Stiftelsen skal ha et styre på 8 medlemmer og 3 varamedlemmer.
Styret skal ha den myndighet og det ansvar som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning og disse vedtekter.
Styrets medlemmer velges av generalforsamlingen for to år av gangen, og styrets leder og nestleder velges særskilt. Varamedlemmer velges for ett år. Gjenvalg kan finne sted.
Sammensetningen av styret skal reflektere sammensetningen av de grupper som har stemmerett på generalforsamlingen (Vest-Agder 14, hvorav 8 fra Kristiansand, Aust-Agder 6, hvorav 3 fra Arendal og 2 fra Telemark). Medlemmer og varamedlemmer av styret skal oppfylle de krav som til enhver tid følger av gjeldende lovgivning.
Medlemmer og varamedlemmer av styret må ikke inneha verv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Sør eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Sør. Inntrer slike forhold for noe medlem i løpet av funksjonstiden, trer varamedlemmet inn i vedkommendes sted dersom det er oppnevnt varamedlemmer, ellers foretas suppleringsvalg. Dersom det er varamedlemmet som rammes, bortfaller vedkommende varamedlem.
§ 2-8 Forvaltningen av stiftelsens midler
Styret forvalter stiftelsens midler og fastsetter nærmere retningslinjer for dette. Styret skal påse at stiftelsens midler forvaltes i tråd med stiftelsens formål, jfr. § 1-2, 1. ledd, samt at virksomheten utføres i samsvar med de til enhver tid gjeldende regler og stiftelsens vedtekter.
§ 2-9 Disponering av stiftelsens midler
Styret forestår tildeling av bidrag til allmennyttige formål innenfor de rammer som er truffet av generalforsamlingen om anvendelse av årets overskudd etter § 2-6 nr 6. Styret kan overlate til generalforsamlingen å treffe beslutning om tildeling til enkelte formål. Ved tildelinger skal stiftelsen først og fremst ta hensyn til det distriktet som har bygget opp kapitalen til tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss. Sammensetningen av generalforsamlingen ved stiftelsens oppkapitalisering i 2022 gjenspeiler denne kapitaloppbyggingen.
§ 2-10 Styrets saksbehandling
Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Årsregnskap og beretning skal behandles i møte. Daglig leder skal møte i styremøtene.
Daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
Styremedlemmene kan kreve at styret behandler bestemte saker.
Styrebehandling skal varsles på hensiktsmessig måte og med rimelig frist.
Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene deltar i styrebehandlingen. Styret kan likevel ikke treffe beslutning uten at alle styremedlemmene, og ved kjent forfall deres eventuelle varamedlemmer, så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken. En beslutning av styret krever at et flertall av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som styrets leder har stemt for. Er styrets leder ikke til stede, gjelder det som møtelederen har stemt for.
Det skal føres protokoll over styrebehandlingen.
§ 2-11 Inhabilitet
Et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående, at medlemmet må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.
Et styremedlem kan heller ikke delta i saksbehandlingen eller avgjørelsen når vedkommende eller noen nærstående har stilling eller tillitsverv i en privat eller offentlig institusjon, organisasjon eller et foretak som har økonomisk eller annen fremtredende særinteresse i saken, eller når vedkommende i slik egenskap tidligere har deltatt i behandlingen av saken. Ved offentlig stilling eller verv er vedkommende likevel ikke inhabil i saker som gjelder disponering av midler til fordel for det offentlige.
§ 2-12 Representasjon utad
Styrets leder eller to av styretsmedlemmer i fellesskap tegner stiftelsens firma. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter.
§ 2-13 Daglig leder
Styret skal ansette en daglig leder. Dersom omfanget av de oppgaver som tilligger den daglige ledelse tilsier det, kan styret i stedet inngå oppdragsavtale med person eller selskap om utøvelse av oppgavene som daglig leder.
Daglig leder skal effektuere de utdelinger stiftelsen foretar, og sørge for at det blir allment kjent at midlene stammer fra Sparebankstiftelsen Sparebanken Sør.
Daglig leder må ikke inneha verv eller ansettelse i selskap som konkurrerer med Sparebanken Sør eller et annet selskap i samme konsern som Sparebanken Sør.
3. ANDRE BESTEMMELSER
§ 3-1 Anvendelse av årsoverskudd – dekning av underskudd
Stiftelsens overskudd skal anvendes i overensstemmelse med stiftelsens formål, jfr. § 1-2, innen de rammer som følger av den til enhver tid gjeldende lovgivning.
Underskudd, etter styrets disponeringer, dekkes først av fri egenkapital, dernest av grunnfondskapitalen.
§ 3-2 Anvendelse av stiftelsens midler ved oppløsning av stiftelsen
Ved oppløsning skal stiftelsens midler gå til fremme av sparebankvirksomhet etter nærmere bestemmelser vedtatt av generalforsamlingen. Ved utdelingen skal det i rimelig utstrekning tas hensyn til de distrikter som har bygget opp kapitalen i tidligere Sparebanken Sør og Sparebanken Pluss og det skal legges særlig vekt på å støtte opp under et godt regionalt forankret sparebanktilbud i de samme distrikter.
Beslutning om anvendelse av stiftelsens midler ved oppløsning skal forelegges rette myndigheter for godkjenning.